Corporate Governance

Đỗ Ngọc Minh

1. Corporate Governance là gì?

Corporate Governance (Quản trị doanh nghiệp) là hệ thống các quy tắc, quy định và quy trình được thiết lập để đảm bảo rằng một công ty được điều hành minh bạch, có trách nhiệm và tuân thủ các chuẩn mực đạo đức, đồng thời bảo vệ lợi ích của cổ đông và các bên liên quan. Corporate governance định hình cách thức quản lý và điều hành của một doanh nghiệp nhằm tối ưu hóa hiệu suất, giảm thiểu rủi ro và đảm bảo tính bền vững.

2. Các thành phần cấu thành Corporate Governance

Corporate Governance bao gồm những yếu tố chính như:

• Hội đồng quản trị (Board of Directors): Là nơi cao nhất chịu trách nhiệm giám sát, đưa ra chiến lược và định hướng cho doanh nghiệp.
• Ban điều hành (Executive Management): Là nhóm lãnh đạo bao gồm CEO và các giám đốc cấp cao chịu trách nhiệm thực thi các quyết định của hội đồng quản trị.
• Cổ đông (Shareholders): Những người sở hữu cổ phần của doanh nghiệp và có quyền bỏ phiếu trong các quyết định quan trọng.
• Các bên liên quan khác (Stakeholders): Bao gồm khách hàng, nhân viên, nhà cung cấp, cộng đồng và cơ quan quản lý, có ảnh hưởng và bị ảnh hưởng bởi hoạt động của công ty.
• Các quy tắc và quy định nội bộ: Bao gồm quy chế làm việc, quy định tài chính, kế toán và kiểm toán, quy trình ra quyết định và cơ chế kiểm soát nội bộ.
• Các cơ chế giám sát và kiểm tra (Audit Committee, Internal Audit): Đảm bảo sự minh bạch và tính chính xác trong báo cáo tài chính, đồng thời giúp phát hiện và giảm thiểu rủi ro.

3. Khi nào cần xây dựng Corporate Governance?

Việc xây dựng corporate governance cần được tiến hành trong các trường hợp sau:

• Khi doanh nghiệp bắt đầu phát triển lớn mạnh: Từ một công ty nhỏ đến khi mở rộng về quy mô hoặc niêm yết trên thị trường chứng khoán.
• Khi có sự tham gia của cổ đông bên ngoài: Để bảo vệ quyền lợi của các cổ đông, đặc biệt khi có sự tham gia của nhiều nhóm cổ đông khác nhau.
• Khi gặp rủi ro về pháp lý và tài chính: Doanh nghiệp cần một cơ chế quản trị mạnh mẽ để tránh rủi ro về tuân thủ pháp lý và quản lý tài chính.

4. Các bước xây dựng Corporate Governance

Để xây dựng Corporate Governance, doanh nghiệp cần thực hiện các bước sau:

Bước 1: Thiết lập hội đồng quản trị và vai trò lãnh đạo

• Tuyển dụng hoặc bổ nhiệm các thành viên hội đồng quản trị với đa

dạng kinh nghiệm và kỹ năng, đảm bảo tính độc lập của một số thành viên để đảm bảo tính khách quan trong việc ra quyết định.

• Xác định rõ vai trò và trách nhiệm của từng thành viên hội đồng quản trị, CEO, và các giám đốc điều hành khác.
• Thành lập các ủy ban chuyên trách như ủy ban kiểm toán, ủy ban quản trị rủi ro, và ủy ban lương thưởng.

Bước 2: Xây dựng hệ thống quy tắc và quy trình nội bộ

• Phát triển các quy tắc quản lý và quy trình ra quyết định minh bạch, đặc biệt trong các lĩnh vực như đầu tư, tài chính, và kiểm soát rủi ro.
• Định nghĩa các quy tắc về đạo đức, trách nhiệm xã hội và môi trường, cũng như các chính sách liên quan đến quyền lợi của các bên liên quan.

Bước 3: Thiết lập cơ chế giám sát và kiểm tra

• Triển khai hệ thống kiểm soát nội bộ, với sự hỗ trợ của bộ phận kiểm toán nội bộ.
• Thiết lập các quy trình kiểm toán độc lập để đảm bảo tính chính xác và minh bạch của báo cáo tài chính.
• Sử dụng các công cụ đo lường và đánh giá hiệu quả hoạt động để đảm bảo sự tuân thủ và quản lý rủi ro.

Bước 4: Tạo môi trường làm việc minh bạch và công bằng

• Đảm bảo tính công bằng trong việc đối xử với các cổ đông, bao gồm cả cổ đông thiểu số.
• Khuyến khích sự tham gia của các bên liên quan trong việc giám sát các hoạt động của doanh nghiệp, đặc biệt qua việc cung cấp thông tin đầy đủ và chính xác.

Bước 5: Đào tạo và phát triển nhân sự

• Đào tạo đội ngũ lãnh đạo về quản trị doanh nghiệp và trách nhiệm cá nhân trong việc điều hành công ty.
• Phát triển văn hóa doanh nghiệp với trọng tâm là sự minh bạch, đạo đức và trách nhiệm.

Bước 6: Giám sát và điều chỉnh

• Định kỳ đánh giá hiệu quả của hệ thống quản trị doanh nghiệp, điều chỉnh và cải tiến liên tục để đảm bảo sự phù hợp với sự phát triển của công ty và yêu cầu thị trường.

5. Vai trò và nhiệm vụ của CEO trong Corporate Governance

• Thực thi chiến lược: CEO chịu trách nhiệm triển khai các chiến lược mà hội đồng quản trị đã phê duyệt.
• Quản lý hoạt động hàng ngày: CEO quản lý hoạt động hàng ngày của công ty, đảm bảo tuân thủ quy trình và quy định quản trị doanh nghiệp.
• Báo cáo và truyền thông: CEO phải duy trì sự minh bạch với hội đồng quản trị, các cổ đông, và các bên liên quan qua các báo cáo định kỳ.
• Xây dựng văn hóa doanh nghiệp: CEO có trách nhiệm xây dựng và duy trì một văn hóa doanh nghiệp mạnh mẽ, dựa trên giá trị đạo đức và tuân thủ.

6. Tập đoàn có Corporate Governance là gì?

Một tập đoàn có "corporate governance" là tập đoàn có cơ chế quản trị rõ ràng, minh bạch, và tuân thủ đúng các quy tắc quản lý và kiểm soát. Các đặc điểm nói lên rằng một tập đoàn có corporate governance bao gồm:

• Tính minh bạch: Các báo cáo tài chính và hoạt động của công ty luôn rõ ràng và công khai cho các bên liên quan.
• Tính trách nhiệm: Hội đồng quản trị và ban lãnh đạo chịu trách nhiệm với cổ đông và các bên liên quan về các quyết định của mình.
• Công bằng: Đối xử công bằng với mọi cổ đông, không ưu tiên lợi ích của một nhóm cổ đông lớn.
• Tính độc lập: Có sự tách biệt giữa các chức năng quản lý và kiểm soát, với một số thành viên hội đồng quản trị độc lập không tham gia vào điều hành hàng ngày.
• Quản lý rủi ro tốt: Tập đoàn áp dụng các cơ chế quản lý rủi ro để đảm bảo hoạt động bền vững và giảm thiểu các nguy cơ tài chính, pháp lý, và danh tiếng.